阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 阳光城集团股份有限公司 福州市经济技术开发区星发路8号 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：2016年8月25日 1 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非 另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 2 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光 城”）公开发行不超过人民币26亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证 券监督管理委员会证监许可[2016]1796号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方式， 其中阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以 下简称“本期债券”）基础发行规模为13亿元，可超额配售不超过13亿元。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主 体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末 净资产为140.81亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计 数）；合并口径资产负债率为80.58%，母公司口径资产负债率为67.45%。本期债券上 市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.31亿元（2013年-2015年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、2015年，发行人完成45亿元非公开股权融资并引入战略合作机构中民嘉业投 资有限公司，总资产、净资产规模进一步扩大；2015年全年销售额超过300亿元，销 售金额及销售面积快速增长，跻身国内房地产企业TOP20行列。发行人在2015年年报 出具后聘用中诚信证评为公司进行新的评级。中诚信证评给予发行人AA+的主体信用 评级，并在评级报告中表示关注公司业务快速扩张对财务杠杆较为依赖的风险以及公司 债务期限结构不甚合理的风险。 四、发行人于2015年7月31日公开发行15亿元公司债券，并于2015年8月11 日公开发行13亿元公司债券，大公国际资信评估有限公司于2015年5月12日首次评 级时给予发行人AA级主体评级，并于2016年5月30日跟踪评级时给予发行人AA级 主体评级。2016年5月10日，中诚信证券评估有限公司给予发行人AA+级主体评级， 其主要原因为：中诚信证评肯定了阳光城丰富的房地产项目运作经验以及区域市场竞争 3 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 实力、签约销售额及销售面积快速增长、项目储备资源丰富、以及引入战略投资者等因 素对公司信用质量的支持。中诚信证券评估有限公司与大公国际资信评估有限公司对于 公司主体评级存在差异，提请投资者予以关注。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 六、最近三年及一期末，发行人全部债务分别为137.01亿元、202.61亿元、376.25 亿元和364.74亿元，逐年增加。截至2016年3月末，发行人全部债务为364.74亿元， 其中2016年底前到期的借款余额合计为163.67亿元，存在短时期内集中偿付的风险。 发行人随着业务的发展，为满足房地产开发项目的资金需求，负债规模可能继续增长， 如未来房地产项目销售回款的的经营活动现金流入不及预期，会使得公司短期内面临一 定的偿债压力。 七、目前，房地产行业尤其是三、四线城市面临一定的去库存压力。2013年-2015 年，发行人房地产销售面积分别为146.07万平方米、175.80万平方米及237.04万平方 米；房地产销售金额分别为174.70亿元、230.69亿元及298.21亿元，绝大多数已完工 项目销售率已达到90%以上，销售情况良好。不过发行人仍有小部分项目位于三、四线 城市，且发行人主要业务所在地福州2015年区域住宅下个有小幅下降，未来可能产生 房价下跌及库存压力大而导致的市场风险。 八、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并 将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边 挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深 圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013 4 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 年-2015年度及2016年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为74.44亿元、138.94亿 元、223.80亿元和23.33亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为6.51亿元、13.24 亿元、14.18亿元和1.24亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-54.66亿元、-56.41 亿元、-38.79亿元和-11.61亿元。2013年-2015年度，息税折旧摊销前利润（EBITDA） 分别为9.27亿元、19.56亿元和24.08亿元。受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等 因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资 金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目 前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售 资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本 息的按期兑付。 十、2013-2015年度，发行人分别实现经营活动现金流入1,490,702.92万元、 1,629,253.34万元和1,943,943.88万元；同期分别实现经营活动现金流出2,037,325.22万 元、2,193,346.35万元和2,331,815.02万元；同期发行人分别实现经营活动产生的现金 流量净额-546,622.30万元、-564,093.01万元和-387,871.13万元。2013年以来发行人经 营活动产生的现金流量净额为负，这主要因为1、发行人作为一家高成长性的房地产开 发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，为满足后续开发的需要，发行人用于购置土 地储备及项目建设支付的现金较多；2、房地产开发周期较长，从购置土地、支付项目 建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长，资金回笼滞后于资金支出。2015年发行人 经营活动现金流净额有所改善，主要原因为公司进一步优化现金流管控，本期销售回款 增加大于工程及土地支出。 十一、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2013年-2015年末及2016年3 月末，发行人合并口径资产负债率分别为86.86%、84.69%、80.42%和80.58%；扣除预 收账款后的资产负债率分别为79.80%、78.39%、77.26%和76.26%。2014年末及2015 年末，公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中 位数水平。2013年-2015年度，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.73、0.91和0.94。 2013年以来，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致 公司EBITDA利息保障倍数小于1。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售 情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正 常经营活动产生不利影响。 5 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 十二、截至2016年6月29日，阳光集团持有发行人股份为709,136,962股（占发 行人目前总股本的比例为17.52%），累计已质押的股份数为650,378,805股（占发行人 目前总股本的比例为13.73%）；阳光集团的全资子公司东方信隆持有发行人股份为 555,904,860股（占发行人目前总股本的比例为13.73%），累计已质押的股份数为 417,190,000股（占发行人总股本的比例为10.31%）；一致行动人康田实业持有的发行人 股份为411,785,923股（占发行人目前总股本的比例为10.17%），累计已质押的股份数 为411,785,923股（占发行人总股本的比例为10.17%）。如未来公司股票价格持续下行， 阳光集团、东方信隆、康田实业所质押的股票可能面临被平仓的风险，发行人可能面临 控制权转移的风险。 十三、截至2015年12月31日，发行人子公司股权质押借款总额为115.47亿元（截 至2015年末发行人子公司股权质押情况参见本募集说明书第180页），占公司借款余额 的37.78%，与净资产的比例为84.03%。若未来公司无法如期偿还以上借款，可能面临 子公司股权转让的风险。 十四、根据深圳证券交易所《关于阳光城集团股份有限公司2016年非公开发行公 司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]233号），发行人申请非公开发 行面值不超过人民币60亿元的公司债券符合深交所转让条件。截至本募集说明书签署 日，发行人已完成2016年非公开公司债券的发行。 十五、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健 康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商 品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面 进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本期债券期限较长，在债券存续期内房地产 调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利 影响，进一步影响本期债券的本息偿付。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 6 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 受之约束。 十七、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年12月31日，公 司抵、质押借款金额共为233.97亿元，占公司借款余额的76.56%，与净资产的比例为 170.26%，占比较高。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和 处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券 的还本付息。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站（）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告， 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 7 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 重大事项提示.......................................................................................................3 释义.....................................................................................................................10 第一节发行概况.............................................................................................16 一、本次发行的基本情况...............................................................................................................16 二、本期债券发行的有关机构.......................................................................................................21 第二节发行人及本期债券的资信状况..........................................................25 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................................................25 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................................................25 三、评级结果差异说明...................................................................................................................27 四、发行人的资信情况...................................................................................................................28 第三节发行人基本情况...................................................................................32 一、发行人概况...............................................................................................................................32 二、发行人设立、上市及股本变化情况.......................................................................................33 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况...............................................................................43 四、发行人权益投资情况...............................................................................................................45 五、发行人控股股东和实际控制人...............................................................................................58 六、发行人法人治理结构...............................................................................................................65 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................68 八、公司主营业务情况...................................................................................................................72 九、关联方及关联交易.................................................................................................................108 十、发行人内部管理制度.............................................................................................................116 十一、信息披露事务与投资者关系管理.....................................................................................117 第四节财务会计信息...................................................................................118 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表.....................................................................118 二、合并报表范围的变化.............................................................................................................129 8 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 三、最近三年及一期主要财务指标.............................................................................................130 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表.....................................................................132 第五节募集资金运用.....................................................................................134 一、募集资金运用计划.................................................................................................................134 二、专项账户管理安排.................................................................................................................134 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................................................................134 第六节备查文件...........................................................................................136 一、备查文件内容.........................................................................................................................136 二、备查文件查阅地点.................................................................................................................136 三、备查文件查阅时间.................................................................................................................137 9 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、指阳光城集团股份有限公司 阳光城 阳光集团指福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限公司 东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投资担 东方信隆指 保有限公司 福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业有限 康田实业指 公司 阳光房地产指福建阳光房地产开发有限公司 汇友源房地产指福建汇友源房地产开发有限公司 汇友房地产指福州汇友房地产开发有限公司 华康实业指福州开发区华康实业有限公司 康嘉房地产指福州康嘉房地产开发有限公司 滨江房地产指福州滨江房地产开发有限公司 盛阳房地产指福州盛阳房地产开发有限公司 利博顺泰房地产指福州利博顺泰房地产开发有限公司 汇泰房地产指福建汇泰房地产开发有限公司 臻阳房地产指福建臻阳房地产开发有限公司 宏辉房地产指福建宏辉房地产开发有限公司 阳光新界指福州阳光新界房地产开发有限公司 10 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 阳光城福建指阳光城集团福建有限公司 福建金融中心指福建金融国际中心建设有限公司 大恒房地产指福州大恒房地产开发有限公司 骏森投资指福建骏森投资有限公司 腾耀房地产指福州腾耀房地产开发有限公司 海坤房地产指福州海坤房地产开发有限公司 盛世达房地产指福州盛世达房地产开发有限公司 厦门置业指阳光城（厦门）置业有限公司 阳光城石狮指阳光城（石狮）房地产开发有限公司 龙岩投资指阳光城集团龙岩投资开发有限公司 花漾江山指龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司 宁德阳光城指宁德阳光城房地产开发有限公司 晋江阳光城指晋江阳光城房地产开发有限公司 亚特隆房地产指上海亚特隆房地产开发有限公司 泓顺德房地产指上海泓顺德房地产开发有限公司 欣昊泽房地产指上海欣昊泽房地产开发有限公司 富利腾房地产指上海富利腾房地产开发有限公司 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光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书》 13 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 券登记公司 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住指中华人民共和国住房和城乡建设部 建部 监察部指中华人民共和国监察部 深交所指深圳证券交易所 承销团指由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组 成承销机构的总称 债券受托管理协议指发行人与债券受托管理人签署的《阳光城集团股份有限公 司2016年公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补 充 投资人、持有人指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合 法途径取得并持有本期债券的主体 公司股东大会指阳光城集团股份有限公司股东大会 公司董事会指阳光城集团股份有限公司董事会 公司监事会指阳光城集团股份有限公司监事会 主承销商、簿记管理指中信证券股份有限公司 人、债券受托管理人、 中信证券 发行人律师指北京市博金律师事务所 14 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 审计机构、立信中联指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机指中诚信证券评估有限公司 构、中诚信证评 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指 南，企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年指2013年度、2014年度和2015年度 最近三年及一期指2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 15 阳光城集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：阳光城集团股份有限公司 英文名称：YangoGroupCo.,Ltd 法定代表人：林腾蛟 注册资本：4,014,777,315.00元人民币 设立日期：1991年8月12日 注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号 联系地址：上海浦东新区洲海路999号森兰国际A栋15层 统一社会信用代码：164371W 公司网址 推荐： |