1、截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22640630 股，被质押冻结的股份 22630767股，由于被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险。 皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 147 号)(以下简称“关注函”)，现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出回复并披露如下： 并购盛世骄阳后，公司通过规范盛世骄阳的公司的经营管理、保持管理团队稳定、加强业务协同等措施进行整合，公司业务结构得到优化，盈利能力得到较大提升。2017 年，由于新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式的变化，极度挤压了新剧网络版权分销发行利润空间，公司暂停了新剧发行业务，转而利用积累的片库资源，拓展片库发行业务，取得了较好的成绩，片库发行收入较上年增长了 48%，成为盛世骄阳 2017 年最大收入来源。此外，受政策影响，全部轮播商业频道关停，公司 NVOD 收入锐减，较去年同期减少 76%，互联网电视及移动运营商合作分成业务也存在不同程度的下降，多重因素的影响致使盛世骄阳 2017 年盈利水平大幅下降。 近年来国家对影视传媒行业加强了行业监管力度，2017 年各地广电主管机构在年初开始纷纷内部发文，关停各类电视轮播频道，停止频道的商业化运营，致使盛世骄阳原有近二十个省区的 NVOD 轮播频道业务停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减，对其报告期内的经营业绩产生较大负面影响。 针对上述政策及行业变化情况，盛世骄阳自 2017 年下半年起，逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面，基于既往积累的片库资源，不断增加优质片库采购力度，利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式，向互联网、电视运营商、电信运营商、OTT 运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。盛世骄阳凭借多年积累的大量客户资源以及片库 骄阳仍需不菲的资金投入，随着目前融资的变化及融资成本的上升，虽然在公司的增信措施下，财务融资能力有所增强，但主要仍是依靠自身经营进行滚动发展。相对 BAT 在动辄数百亿元的采购投资，公司融资能力较弱，融资成本较高，盛世骄阳今后的经营发展存在一定的财务风险。 综上所述，影视剧新版权分销及运营业务属于高投入，回报期较长的重资产业务，结合公司的资金实力及投资计划，公司可能无法足额盛世骄阳今后转型经营的资金需求，因此盛世骄阳今后经营业绩存在不确定性，甚至有可能成为公司的负担。根据公司“支柱产业+轻资产”运营发展战略，公司拟调整产业结构，退出回报期较长的高投入项目，集中财力发展支柱产业和电视剧制作发行及信息服务业务，大力提升资产运营效率最大化，提升股东投资资产价值最大化。因此，公司决定转让盛世骄阳 100%股权。 二、根据你公司于 2015 年 7 月 24 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》，盛世骄阳系你公司发行股份购买取得，购买价格为 78000 万元。此外，你公司于 2015 年 10 月使用募集资金向其增资8000 万元。请结合取得盛世骄阳 100%股权成本，以及此次转让的评估情况，说明此次股权转让的定价依据及其合。 公司收购盛世骄阳的总成本为支付收购交易对价 78000 万元。2015 年 10月，公司使用部分募集资金共计 8000 万元对盛世骄阳进行增资，此次增资后，盛世骄阳注册资本由原来的 686.66 万元增至 8686.66 万元，即公司收购盛世骄阳的总成本为 86000 万元。 因 2016 年度运营指标未达成，徐蕾蕾已于 2017 年 12 月向公司支付 2016年度业绩承诺现金补偿款 3294.98 万元，该笔款项已计入公司 2017 年度营业外收入。因盛世骄阳未完成 2017 年度业绩承诺，原股东徐蕾蕾应补偿公司股份数 徐蕾蕾共持有公司股份 2264.06 万股，应补偿股份 2240.53 万股，其所持股份可以覆盖应补偿股份；应补偿现金 6753.16 万元，根据徐蕾蕾向公司提交的《现金补偿支付承诺函》，其承诺于 2018 年 12 月 31 日前现金补偿到位。 鉴于徐蕾蕾所持公司股份已质押给东方证券股份有限公司、上海通华商业保理有限公司，为公司和公司股东(特别是中小股东)的利益不受侵害，公司于 2018年 3月 16日向南宁市中级就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未 完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的，要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级于 2018 年 3 月 21 日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018 年 4 月 15 日，公司收到南宁市中级《财产保全情况告知书》，该院已于 2018 年 4 月 10 日对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份 22640630 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了司法冻结，冻结期限为三年； 产进行了查封，其中一套为东城区香饵胡同住宅房产，面积为 121.20 ㎡，一套为位于朝阳区永安东里的住宅房产，面积 395.95 ㎡。根据在房产中介平台查询的结果，该两套房产的价值约为 5650 万元。据市东城区不动产权登记事务中心、市朝阳区不动产权登记事务中心显示，两处房产均设置了抵押，据了解抵押涉及的债务为 2900 万元。2018 年 4 月 11 日及 4 月 12 日，执行法院分别对上述房产进行了司法查封，经反馈，本次查封系属首封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。 公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，但相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额，除上述股份和房产外，公司未掌握徐蕾蕾其他财产线索。在上述股份及现金补偿未实现前，徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。 1、关于对公司拟挂牌转让盛世骄阳文化有限公司(以下简称“盛世骄阳”)100%股权的合规性的核查根据公司与徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》(以下统称“盈利预测补偿协议”)的相关约定，徐蕾蕾对盛世骄阳 经本所律师检索《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《上市公司重大资产 重 组 管 理 办 法 》( 以 下 简 称“《 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》”)，查 询 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 网 之 上 市 公 司 监 管 法 规(所列示的监管法 请结合徐蕾蕾所持股票质押情况，说明其履行股份补偿义务的可能性，若不能履行，公司拟采取的进一步措施及有效性；同时，请结合徐蕾蕾的资金状况，说明董事会单方面同意徐蕾蕾于 2018 年 12 月 31 日前支付现金补偿款的依据及合，以及是否存在严重损害上市公司利益的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。 徐蕾蕾共持有公司股份 2264.06 万股，应补偿股份 2240.53 万股，其所持股份可以覆盖应补偿股份；应补偿现金 6753.16 万元，根据徐蕾蕾向公司提交的《现金补偿支付承诺函》，其承诺于 2018 年 12 月 31 日前现金补偿到位。公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，采取了相应保全措施。 绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以 1 元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的，要求徐蕾蕾之配偶对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级于 2018年 3月 21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。 年 4 月 11 日至 12 日，分别对徐蕾蕾及其配偶名下的位于的两处房产进行了查封，其中一套为东城区香饵胡同住宅房产，面积为 121.20 ㎡，一套为位于朝阳区永安东里的住宅房产，面积 395.95 ㎡。根据在房产中介平台查询的结果，该两套房产的价值约为 5650 万元。据市东城区不动产权登记事务中心、市朝阳区不动产权登记事务中心显示，两处房产均设置了抵押，据了解抵押涉及的债务为 2900 万元。2018 年 4 月 11 日及 4 月 12 日，执行法院分别对上述房产进行了司法查封，经反馈，本次查封系属首封，查封期限为三年，相关诉讼财产保全工作已经完成。 公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，但相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额，除上述股份和房产外，公司未掌握徐蕾蕾其他财产线索。在上述股份及现金补偿未实现前，徐蕾蕾的履约仍存在一定的风险。 ①截至目前徐蕾蕾持有公司股份 22640630 股，被质押冻结的股份 22630767股，由于被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险。 ②公司已就徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，申请法院对徐蕾蕾及其配偶名下公司股份及其他资产进行财产保全，由于相关房产司法查封前均设置了抵押，抵押涉及的债务为 2900 万元，有可能出现相关房产价值不能覆盖现金补偿金额，给公司的追偿造成风险。 (2)本人承诺切实履行本人做出的按期向皇氏集团支付现金补偿款的承诺，若本人违反该等承诺，本人将从超出承诺期限的次日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用利息费用，并按每天万分之一缴纳滞纳金，给公司或者股东造成其他损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意徐蕾蕾在上述期限内履行相关承诺，公司拟将上述议案提交股东大会进一步审议，未损害上市公司利益。 经核查，本财务顾问认为：公司已对徐蕾蕾所持股份及相关财产进行了司法冻结，公司采取了相应保全措施，但仍存在股份被质押冻结后股份数量不足影响利润补偿的风险、相关房产价值有可能不能覆盖现金补偿金额的风险、相关诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性的风险。徐蕾蕾承诺于 公司完成对盛世骄阳的并购后，公司在加强对其规范化管理之外，公司对骄阳董事会进行改选，委派相应董事、监事、财务负责人及风控负责人，主要做好相应战略决策把控及管理风险、财务风险控制。鉴于仍处于业绩对赌期内，为保持其经营业务及管理团队稳定性，在经营层面，仍沿用其原有的管理团队，具体经营管理工作仍由徐蕾蕾主抓，相应措施是有效的。 公司在制订对盛世骄阳的收购方案时，考虑到版权分销业务后续的发展可能存在的风险及局限性，因此，除了设置相应的利润业绩指标外，将运营指标(即非版权分销业务占比)也设定为业绩对赌的一项关键指标，按照近两年来影视剧版权行业发展情况来看，公司当初对盛世骄阳设定的运营指标的考核很具有前瞻性。 公司董事、监事、高管非常关注盛世骄阳的发展，尤其 2016 年未完成运营收入指标，公司通过盛世骄阳董事会、总经理办公会与业绩承诺人徐蕾蕾进行了多次商谈，双方共同查找原因，寻求解决问题的径和方法。截至 2017 年初，盛世骄阳于本年度继续加强了渠道的拓展，拓展了 IPTV、各地方台动漫时段、电视剧时段的覆盖，“骄阳百市联播网”、与各省广电企业合作的电视剧频道—“骄阳剧场”、“骄阳动漫”频道等一系列渠道的铺设，大大增强了整体运营实力。按照原定计划，结合盛世骄阳进入的一百多家各地市电视频道的运营，其经营业绩尤其运营收入将大大提高。 NVOD 轮播频道业务停止，加上影视剧版权成本高企，致使经营业务产生大幅下滑。针对 2017 年遇到的政策及行业市场变化，结合公司实际情况，盛世骄阳管理层进行了认真分析和研究，公司配合盛世骄阳采取了以下经营管理措施： 随着行业政策和行业竞争变化的影响，一方面，资金实力雄厚的主流视频网站用新剧独播去抢占用户及流量，实现流量导入获得市场竞争优势；另一方面，各类视频网站运营亟需大量的经典电视剧片库充实内容，满足日益增长的各类型用户的需求，加大向版权运营商购买片库的经营投入。根据保守估计，国内主流视频网站每年都有大额资金投入用于购买经典片库内容，由此也为公司业务转型提供了市场开拓的基础。 盛世骄阳自 2017 年下半年起，逐步将公司战略转入优质经典国语片库内容运营及分销方面，力图成为国内领先的经典国语片库内容综合提供商。基于既往积累的片库资源，不断增加优质片库采购力度，利用自身优势采用按类型精准整体销售的方式，向互联网、电视运营商、电信运营商、OTT 运营商、移动运营商、海外市场提供优质的经典国语片库内容。此外，公司积累了大量客户资源，经过多年的合作，为公司下一步战略转型奠定了丰富的客户基础，为经营业绩的稳步提升提供。 本文来源于ipfs |